律師您好： 

我先敘述我發生的問題由來 

我跟朋友成立了一間股份有限公司(我朋友以下簡稱「他」)，基本上三董一監，三個董事就是我跟「他」還有我媽媽，一監就是「他」的爸爸。公司資本額100萬，持股比例為我50%「他」50%，「他」是公司的負責人，我媽媽跟「他」爸爸基本上只是掛名。 

我跟「他」同在公司一起工作，公司的所有主導者都是「他」，現在公司陷入財務危機，廠商部份、員工薪資含資遣費、勞健保勞退費用共積欠約170萬。「他」名下無任何財產(就一個人而以) 

我知道董事有負有清算責任，前幾個月我有一直請「他」要提供另外的董事人員來做轉移，因我媽名下有不動產，我不想連累我媽，一直到現在事情爆發了，目前的狀況正懸在那裡，還不知道該怎麼做，有幾件事情想請教 

1：目前沒人來接替我媽與我的董事身份，除了變更董事以外，我能夠做什麼動作來排除我跟我媽對公司該負的責任 

2：公司停業辦理清算人就位來進行後續清算，如果「他」願意擔任清算人後，但沒有產財或能力或擺爛或跑路等，無法配合清算，那麼我跟我媽媽還會有董事責任存在嗎？ 

3：承上題，如果有，現在的我能做什麼動作來防止我媽的董事責任發生？ 

 您好:有關您所詢問題回覆如下

您與您母親既均為董事,則接下來的清算程序,依公司法之規定,您們仍需負責,目前除清算程序外,也可以考慮重整,或換人接掌公司,但公司對於勞健保部分,也會涉及其他違法之處罰,以上希望對您有所幫助,若您尚有其他問題,可以mail至civili1201@gmail.com 來信詢問,以免遺漏,謝謝

您好!不知您講的董事責任是何種類型？公司董事的責任主要是發生於在任時，因此，董事卸任原則上只能向後不再負責，但並不能免除之前已經發生的責任；另外，除非是不法行為，否則董事並不需要以自己財產來清償公司債務。以上謹供您參考。

 先以存證信函辭任董事，之後如有爭議再提起確認董事委任關係不存在訴訟。

 您好，關於您的問題，公司為一獨立之法人格個體，若您的公司為有限公司，即須負有限責任。而董事之有限責任即是出資額。毋需以自己財產償還公司債務，除非是公司為不法行為，董事應對公司盡善良管理人注意義務，方要負責之。歡迎您攜帶完整資料，到所詳談，以利全盤了解，討論分析，以維護您的權益。

若有任何問題或需要相關協助，歡迎來電0910638932或來所諮詢。國立台灣大學法律學研究所房律師。