這是我朋友的悲慘故事，她是故事中的B    有一間公司，登記為獨資公司，但私下為合夥關係，有股東AB兩人。    A於經濟部工商登記為獨資負責人，出資5趴，但僅掛名，不參與實際運作。    B負責業務，出資95趴。    公司因為前幾年虧錢，需要資金周轉，於是B讓C入股25趴，所以合夥關係變成ABC三人。    C的入股條件是要管帳，所以入股後便拿走所有帳冊及銀行存摺，加上A不管事，而B長久在大陸出差無暇顧及內部，台灣公司僅剩C一人，然後C便以公司虧損需要借錢為由，向外借取高利貸款，使公司帳面毫無獲利盈餘，而A身為負責人，因個性非常怕事，懼怕C的黑道勢力，不敢出面要求C交出帳冊及銀行存摺。    就這樣幾年過去，A與B，皆未領到任何薪水(因為B與一些大客戶簽有履約保證，需要C給錢付貨款訂貨，不然A與B將受連帶責任，也因此一再隱忍C的惡劣行為)。    最後B出面與C交涉，C惱羞成怒，竟拒絕再由公司帳面給付任何貨款，並說等他拿走最後一筆百萬的應收帳款後，就要讓公司倒閉，讓債務由AB兩人承擔。    AB無奈，B甚至病倒，找我出面，我原先拒絕，但是有次看到B生病沒錢，還撿了路邊一隻垂死的小貓，花錢送去醫院治療，我心一橫，決定幫她。    A先將負責人名字過到我名下，由我代為行使他的權利『這點未知會C，用意是趕快以負責人身份，去作廢原有公司帳戶，攔截即將撥入的應收帳款，用以支付貨款，讓公司正常運作，我知道這樣將有適法性爭議，因為AB並未知會C』。    接下來呢？請問有什麼方法，可以讓我自己成為合法負責人呢？由AB召開股東會，請C到場，兩票對一票推舉我成為負責人，我負責人身分就確定合法了嗎？    然後我知道我會用負責人身分，命令C交出帳冊，然後詳查C的侵占行為，但我要如何透過訴訟，讓C退出合夥人?可以請律師打侵占官司，以民法688條之『正當理由』，因為C對於合夥全體有不法侵害之行為，開除C的合夥人身分嗎?懇請各位先進解惑，不勝感激之至！

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您好:有關您所詢問題回覆如下

本件公司的概念與合夥關係並不相同,而c取得部分,有無取得公司股權,也是需釐清之處,才能進一步判斷如何進行,以上希望對您有所幫助,若您尚有其他問題,可以MAIL至civili1201@gmail.com 來信詢問,以免遺漏,謝謝

您好，關於您的問題，若C有侵占公司財產或為自己之利益使公司受有損害之犯罪行為，A或B均可蒐集相關證據資料，委任律師具狀對其提出刑事背信、侵占等告訴。

歡迎您攜帶完整資料，到所詳談，以利全盤了解，討論分析，擬定策略方針，以維護您的權益。

若您有任何問題或需要相關協助，歡迎來電0910638932(若開庭(會)未接，可撥0988706305由本所主持律師顏寧律師為您服務)或來所(台北所:近大安捷運站。台中所:近水湳經貿園區。南投所:南投縣魚池鄉)諮詢。國立台灣大學法律學研究所房律師。

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